Валерія Устинова (Ольга Кабо), головна героїня фільму, до сорокового дня свого народження досягла небагато: посада коректора модного глянцевого журналу, нестабільне матеріальне становище, відсутність дітей, розлучення десятирічної давності, перший чоловік - Руслан (Сергій Комаров), підкидає колишній дружині своїх дітей від другого шлюбу, і мама, як головний порадник у житті для Лєри, що є зразком сімейних відносин, яка мріє про онуків - Лариса Петрівна (Людмила Чурсіна). І ще ... молодий успішний новий головний редактор Сергій Лавров (Стас Бондаренко), з першої хвилини злюбили Леру. Єдиною подрузі, меткий красуні Мілі (Лоліта Мілявська, Інга Оболдіна-Стрєлкова), Лера, в розпачі зізнається, що хоче, хоч, як - то змінити своє життя. Мила, недавно влаштувалася в елітну клініку лікарем, робить подарунок подрузі - оплачує річний абонемент відвідування кращого психоаналітика міста - Ізольди Марківни (Лариса Удовиченко). Ізольда Марківна починає симпатизувати невпорядкованого жінці і береться їй допомогти, програмою мінімум вибираючи спокушання редактора Лаврова, а програмою максимум - репродуктивне зачаття, від нього дитину. Лера, перш за все, сприймає все це як марення, а потім - все більше і більше, дотримуючись порад Ізольди, захоплюється грою. Вона змінює свій зовнішній вигляд, дізнається пристрасті Сергія, його улюблені страви, стає незамінною в його житті. За дивним збігом Лавров обслуговується в клініці, де працює Міла. Підтасовуючи факти, жінка змушує нашого героя пройти повне медичне обстеження. І ... через деякий час Лера вагітна. Але ... в якийсь момент Ізольда Марківна, зіставляючи факти, раптом розуміє, що ненависний начальник Лери і її син - це одне і те ж обличчя. Жінка з союзниці перетворюється в головного ворога. Вона вимагає, щоб Лера позбулася дитини, а Сергію, вже закохався в Леру, розповідає, що він був пішаком в їхній грі. На допомогу молодим людям приходить батько Сергія - Ілля Ілліч (Володимир Горянський) ...